法尔胜转型屡败屡战扣非连亏四年 4.5亿3倍溢价购子公司股权商誉增3.8亿

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来源：长江商报

曾经风光无限的亿倍溢价誉增亿（000890.SZ）虽然近年在转型困局中挣扎，但这仍未阻挡其在转型路上加码下注的权商决心。

6月22日晚间，法尔非连法尔胜披露，胜转司股公司拟通过发行股份方式收购大连广泰源环保科技有限公司（以下简称广泰源）49%股权。型屡去年，败屡公司已经完成对广泰源51%股权收购，战扣本次交易完成后，亏年广泰源将成为公司全资子公司。亿倍溢价誉增亿

这是一次高溢价的关联交易。截至今年一季度末，广泰源净资产为2.37亿元，本次交易协商价格为4.50亿元，溢价率接近3倍。去年收购其51%股权之时，曾形成3.08亿元商誉。

2021年，广泰源踩线完成业绩承诺，如此高溢价收购，真的会有一个好的未来吗？

作为传统钢丝绳的制造商，由于行业竞争激烈，法尔胜频频谋求产业转型，遗憾的是，整体而言，转型是失败的。近20年，公司实现的扣除非经常性损益的净利润（简称扣非净利润）多为或亏损或微利状态，近四年，则为连续亏损。

标的公司去年净利下滑

转型陷入困境的法尔胜，下定决心向环保领域转型，继续收购控股子公司股权。

根据法尔胜披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，公司拟向杨家军发行股份收购广泰源 49%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有广泰源 49%股权并通过法尔胜环境科技间接持有广泰源 51%股权，广泰源将成为上市公司全资子公司。

始于去年初，法尔胜筹划收购广泰源。当时，法尔胜计划收购广泰源51%股权，标的资产估值为9.10亿元，交易价格为4.59亿元。

根据当时披露的数据，截至2020年10月31日，广泰源的净资产为8306.44万元，估值9.10亿元，增值率高达995.54%。此次收购，形成商誉3.08亿元。

2020年，广泰源的经营业绩突然崛起，2018年、2019年，其实现的营业收入分别为1.80亿元、2.83亿元，归属于母公司所有者的净利润（简称净利润）1450.47万元、330.49万元，扣非净利润为1511.90万元、245.27万元。而在2020年前10个月，营业收入、净利润分别为2.79亿元、0.97亿元，扣非净利润为1.05亿元。

高溢价收购，交易对方杨家军等作出业绩承诺，2021年至2023年，广泰源的净利润分别不低于1.10亿元、1.30亿元、1.60元，且业绩承诺期累计实现净利润总额不低于4亿元。

2021年，广泰源实现净利润1.17亿元，比承诺数高出约720万元。

或许，正是看到了广泰源兑现了业绩承诺，法尔胜决定继续收购广泰源剩下的49%股权。

这一次收购，对广泰源的预估值增加至10亿元，49%股权的交易价格经协商为4.50亿元。今年三月底，广泰源的净资产增长至2.37亿元，据此计算，本次交易的溢价率也达到287%。

法尔胜对广泰源的描述为，一家以高难度废水处理、液体分离、化工浓缩为业务的高科技环保公司，2021 年 7 月被国家工信部认定为专精特新“小巨人”企业，主要从事生活垃圾渗滤液处理设备的开发、生产以及生活垃圾渗滤液处理设备的运营管理服务。广泰源研发的 V-MVR 无垢机械式蒸发设备，处理对象主要为垃圾填埋场、焚烧厂、餐厨垃圾等场所产生的高浓度渗滤液、浓缩液及高盐度、高浓度废水。

法尔胜披露称，广泰源自2012 年成立以来，不断进行技术研发和创新，拥有自主知识产权创新，低能耗、高运行效率的 V-MVR+VP 装备的核心技术，在十几项核心技术上拥有专利。目前在垃圾渗滤液治理领域已经拥有一套成熟的工艺流程和集成化设备，尤其是垃圾渗滤液处理液体零排放的实现在行业内具有明显优势。

由于交易对方杨家军既是广泰源的重要股东，也是其重要高管，而广泰源是法尔胜的控股子公司，因此，本次交易构成关联交易。

毫无疑问，本次收购，又将形成新的商誉，由此埋下新的隐患。

单纯从经营业绩看，广泰源增长有点慢。2020年前10个月，其净利润为1.05亿元，全年为1.18亿元，后两个月为0.13亿元。2021年全年，营业收入4.57亿元，同比增加约1.10亿元，净利润为1.17亿元，同比反而减少64万元。今年一季度，营业收入、净利润分别为0.96亿元、1601.22万元。

频频转型仍然处于保壳状态

再次收购广泰源，法尔胜坚定向环保领域转型的步伐，转型能成功吗？

法尔胜成立于1993年，1999年在深市主板挂牌交易，公司主营钢丝、钢丝绳、光缆、光纤预制棒、光纤、复合管等产品的生产及销售。

公司也曾有过辉煌，中国第一座悬索桥虎门大桥、世纪工程港珠澳大桥的缆索用钢丝绳采用的就是法尔胜的产品。1993年，法尔胜与世界排名第一的钢绳制造企业比利时的贝卡尔特在江阴成立合资企业，打造国内最大的钢帘线生产基地。1997年，公司主营业务收入3.7亿元，净利润3694.46万元。2007年，公司营业收入达到22.30亿元。

22.30亿元的营业收入，是法尔胜迄今为止的巅峰。此后，营业收入在波动中下降。2017年，营业收入为20.04亿元，2019年下滑至10.04亿元，2021年，营业收入为6.67亿元。

营业收入不断下滑，与钢丝绳行业竞争激烈有关，更与公司产业转型不利相关。法尔胜早就意识到钢丝绳行业的发展前景不佳，并着手转型。

1999年，法尔胜与澳大利亚雷德弗恩光子有限公司共同出资2980万美元，成立江苏法尔胜光子有限公司，进军光通信领域。2001年，法尔胜光通信类产品实现营收7.15亿元，占营业收入的67.79%。但因投入不足、控制力下降，法尔胜逐渐失去对光通信业务的控制。

2003年，法尔胜跨界房地产、酒店及金融领域，房地产、酒店业务规模有限，优势不足，并未给公司带来可观经济效益，无奈退出。

备受关注的是跨界保理业务。2016年，法尔胜耗资10亿元从控股股东泓昇集团手中收购摩山保理，业绩承诺为，标的公司2015年至2018年的净利润分别不低于1.1亿元、1.2亿元、1.6亿元、1.85亿元，实际完成率为101.68%、101.10%、101.35%、89.46%。然而，或受环境影响，2019年前10个月，摩山保理亏损6.36亿元。2020年7月，无奈之下，公司将保理业务剥离。

频频产业转型，法尔胜收获的经营业绩惨淡。2002年， 公司实现的扣非净利润为0.29亿元，2003年至2006年分别为0.18亿元、0.12亿元、0.14亿元、0.20亿元，2007年为0.10亿元。2008年，扣非净利润为-0.40亿元，公司首次亏损。2009年，扣非净利润为0.03亿元，扭亏为盈，2010年至2012年分别为-0.03亿元、-0.39亿元、-0.25亿元，连亏三年。2013年蹊跷扭亏，2014年至2016年又是连亏三年，2017年扭亏，2018年至2021年，扣非净利连亏四年，其中，2019年，因为保理款坏账损失等因素，当年扣非净利润亏损金额高达7.80亿元。2021年，虽然有广泰源业绩贡献，但扣非净利润依旧亏损0.27亿元。

今年一季度，法尔胜实现的营业收入为1.87亿元，同比增长56.46%，净利润、扣非净利润分别为-0.13亿元、-0.13亿元，仍然亏损，依旧处于保壳状态。

再来看本次收购的标的广泰源，除了2021年净利润同比下降外，还存在系列重要风险。其客户集中度较高，2020 年至今年一季度，广泰源来源于前五大客户的收入占比分别为 89.17%、74.86%、92.94%，毛利率分别为61.43%、46.60%、32.45%，呈下降趋势。在这期间，其应收账款净额分别为0.87亿元、2.22亿元、2.14亿元，占同期期末流动资产的比例分别为 27.42%、54.63%、53.66%。

从这些数据看，广泰源并非优质资产，且处于环保领域，需要继续加大投入。法尔胜流动性不足，截至今年一季度末，公司账面货币资金2.63亿元，而有息负债11.90亿元。