亚锦科技被批评 为鼎晖总裁焦震控制企业借款违规担保

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来源：中经网财经

中国经济网北京6月14日讯 昨日，企业全国中小企业股份转让系统网站公布的违规纪律处分决定书〔2022]116号显示，宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”，亚锦股票代码830806）为实际控制人控制的科技控制其他企业提供担保暨关联交易，未根据《公司章程》履行审议程序且未及时披露，被批全国股转公司给予亚锦科技通报批评的鼎晖担保纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案。总裁

2017年4月20日，焦震借款亚锦科技原实际控制人、企业时任董事长、总经理JiaoShuge控制的企业RISINGPHOENIXINVESTMENTSLIMITED（以下简称“RISING”）与股份有限公司南平分行（以下简称“南平中行”）签订《授信业务总协议》，约定南平中行为RISING提供不超过5亿美元的授信总额。2017年5月17日，RISING收到南平中行的《收账通知书》，南平中行向RISING提供贷款共计5亿美元。

2017年11月22日，亚锦科技与南平中行签订《质押合同》，约定以公司持有的福建南平南孚电池有限公司（以下简称“南孚电池”））14%的股权为南平中行向RISING提供的5亿美元贷款提供担保。2018年8月16日，亚锦科技与南平中行签订《最高额质押合同变更协议》，约定《质押合同》中的质押物变更为公司持有南孚电池22.183%的股权。

截至2017年末、2018年末、2019年末、2020年末、2021年10月22日（违规行为发现时）、2021年末，亚锦科技对RISING向南平中行借款的担保余额分别为32.67亿元、18.78亿元、6.35亿元、5.57亿元、5.26亿元、5.03亿元（汇率按人民银行公布的当日汇率中间价进行折算），分别占公司上年末经审计净资产的105.32%、58.57%、30.54%、51.02%、41.76%、39.94%。

上述担保事项暨关联交易发生时，公司未履行审议及信息披露义务。2021年10月22日，公司召开董事会审议通过并披露《关于对以公司持有的福建南平南孚电池有限公司22.183%股权为控股股东之关联方提供担保的事项不予追认的议案》。

2022年1月10日，公司收到南平市市场监督管理局出具的《股权出质注销登记通知书》，上述22.183%南孚电池股权之上设定的股权质押已解除。

亚锦科技为实际控制人控制的其他企业提供担保暨关联交易，未根据《公司章程》履行审议程序且未及时披露的行为违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）第1.4条、1.5条，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（2013年2月8日发布）第三十五条、第四十六条和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（2017年12月22日发布）第三十二条、第三十八条的规定。

公司时任董事、董事会秘书、（常务）副总经理杜敬磊未能忠实勤勉地履行职责，对亚锦科技的上述违规行为负有责任，违反了《业务规则》第1.4条、1.5条的规定。

鉴于上述违规事实和情节，根据《业务规则》第6.2条、6.3条的规定，全国股转公司作出如下决定：给予亚锦科技通报批评的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案。给予杜敬磊通报批评的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案。

亚锦科技今日开盘报1.29元，涨幅1.57%，盘中最低报1.25元，跌幅1.57%，截至收盘，该股报1.27元，与昨日收盘价持平。

据悉，亚锦科技原实际控制人、时任董事长、总经理JiaoShuge，也即鼎晖投资总裁焦树阁（又名焦震）。2015年，鼎晖投资将南孚电池60%的股权，通过定增方式以26.4亿元的价格装入新三板公司亚锦科技的“壳”中。2016年2月，这笔资产收购完成，鼎晖投资总裁焦树阁成为亚锦科技的董事长。

收购完成7个月后的2016年9月，亚锦科技又展开了一笔定增，计划发行股份募集资金。主要募资计划包括了购买南孚电池剩余40%股权，并购国内锂电池公司、碱性电池公司以及海外电池公司。这次募资引发了机构投资者的热烈反响，发行价格为2.5元/股，共有64名投资者认购了11.05亿股，合计27.6亿元。

除了9名个人投资者之外，其余55名投资者都是机构，其中包括了金元顺安基金、长安国际信托、期货、海通期货等机构，以及、、、华鑫证券、等机构的做市库存股。

通过两次关联交易，26.46亿元定增资金却仅仅获得22.183%的南孚电池股权，与计划相差甚远。同时，让渡22%股权的香港大健康则获利颇丰，两次交易后，焦树阁为实际控制人的这家公司累计套现超20亿元。

相关法规：

《业务规则》第1.4条：申请挂牌公司、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员，投资者应当遵守法律、行政法规、部门规章、本业务规则及全国股份转让系统公司其他业务规定。

《业务规则》第1.5条：申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商依法披露的信息，应当第一时间在全国股份转让系统指定信息披露平台公布。

《业务规则》第6.2条：申请挂牌公司、挂牌公司、相关信息披露义务人违反本业务规则、全国股份转让系统公司其他相关业务规定的，全国股份转让系统公司视情节轻重给予以下处分，并记入证券期货市场诚信档案数据库（以下简称“诚信档案”）：

（一）通报批评；

（二）公开谴责。

《业务规则》第6.3条：申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员违反本业务规则、全国股份转让系统公司其他相关业务规定的，全国股份转让系统公司视情节轻重给予以下处分，并记入诚信档案：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（2013年2月8日发布）第三十五条：除曰常性关联交易之外的其他关联交易，挂牌公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（2013年2月8日发布）第四十六条：挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露：

（一）控股股东或实际控制人发生变更；

（二）控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；（三）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；

（四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（五）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（六）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（七）董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；

（八）变更会计师事务所、会计政策、会计估计；

（九）对外提供担保（挂牌公司对控股子公司担保除外）；（十）公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚；

（十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十二）主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。

发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（2017年12月22日发布）第三十二条：挂牌公司应当根据公司章程中规定的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、对外提供借款、对外提供担保等事项提交董事会或股东大会审议的标准，将上述事项提交董事会或股东大会审议并按本细则相关规定披露。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（2017年12月22日发布）第三十八条：除日常性关联交易之外的其他关联交易，挂牌公司依据公司章程履行相应审议程序并披露；公司章程未规定的，应当提交股东大会审议并披露。

以下为原文：

全国中小企业股份转让系统纪律处分决定书

〔2022]116号

关于给子宁波亚锦电子科技股份有限公司

及相关责任主体纪律处分的决定

当事人：

宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”、公司），住所地：浙江省宁波市酇州区新硬新建路2号1幢1号139室。

杜敬磊，公司时任董事、董事会秘书、（常务）副总经理。

经查明，亚锦科技存在以下违规事实：

2017年4月20日，亚锦科技原实际控制人、时任董事长、总经理JiaoShuge控制的企业RISINGPHOENIXINVESTMENTSLIMITED（以下简称“RISING”）与中国银行股份有限公司南平分行（以下简称“南平中行”）签订《授信业务总协议》，约定南平中行为RISING提供不超过5亿美元的授信总额。2017年5月17日，RISING收到南平中行的《收账通知书》，南平中行向RISING提供贷款共计5亿美元。

2017年11月22日，亚锦科技与南平中行签订《质押合同》，约定以公司持有的福建南平南孚电池有限公司（以下简称“南孚电池”））14%的股权为南平中行向RISING提供的5亿美元贷款提供担保。2018年8月16日，亚锦科技与南平中行签订《最高额质押合同变更协议》，约定《质押合同》中的质押物变更为公司持有南孚电池22.183%的股权。

截至2017年末、2018年末、2019年末、2020年末、2021年10月22日（违规行为发现时）、2021年末，亚锦科技对RISING向南平中行借款的担保余额分别为3，267，100，000.00元、1，877，584，884.50元、635，213，274.15元、557，470，774.50元、526，255，266.30元、503，320，692.00元（汇率按人民银行公布的当日汇率中间价进行折算），分别占公司上年末经审计净资产的105.32%、58.57%、30.54%、51.02%、41.76%、39.94%。

上述担保事项暨关联交易发生时，公司未履行审议及信息披露义务。2021年10月22日，公司召开董事会审议通过并披露《关于对以公司持有的福建南平南孚电池有限公司22.183%股权为控股股东之关联方提供担保的事项不予追认的议案》。

2022年1月10日，公司收到南平市市场监督管理局出具的《股权出质注销登记通知书》，上述22.183%南孚电池股权之上设定的股权质押已解除。

亚锦科技为实际控制人控制的其他企业提供担保暨关联交易，未根据《公司章程》履行审议程序且未及时披露的行为违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）第1.4条、1.5条，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（2013年2月8日发布）第三十五条、第四十六条和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（2017年12月22日发布）第三十二条、第三十八条的规定。

公司时任董事、董事会秘书、（常务）副总经理杜敬磊未能忠实勤勉地履行职责，对亚锦科技的上述违规行为负有责任，违反了《业务规则》第1.4条、1.5条的规定。

鉴于上述违规事实和情节，根据《业务规则》第6.2条、6.3条的规定，我司作出如下决定：

给予亚锦科技通报批评的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案。

给予杜敬磊通报批评的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案。

亚锦科技应当自收到本纪律处分决定书之日起2个交易日内，在指定信息披露平台披露相应信息。

全国股转公司

2022年5月19日

(责任编辑：焦点)