上市公司三任董秘被罚两个喊冤，过来人：背锅是我们的职责

来源： 时代周报 

每个职位的上市背后，都有不为人知的公司个喊锅们酸甜苦辣，资本市场上表面风光的任董人背董秘亦是如此。

因“在信息披露方面，秘被资产收购交易对方、罚两实际控制人业绩承诺履行，冤过以及控股股东、上市实际控制人及其关联方在增持承诺履行方面”存在违规行为，公司个喊锅们日前，任董人背上交所对（600146.SH）、秘被资产收购交易对方罗永斌、罚两实际控制人杨军、冤过控股股东商赢控股集团有限公司及有关责任人予以纪律处分。上市

其中，公司个喊锅们最令市场震惊的任董人背是，该公司前后三任董秘均被处罚。公告显示，时任董秘的李智昊被予以公开谴责，时任董秘的陈海燕、张子君则被予以通报批评。

图片来源：上交所公告截图 

“大概率是该资产收购的期限内，三个董秘都先后有任职，否则不会一下处罚那么多人。”上海某公司董秘刘亮（化名）告诉时代财经，从以往的处罚案例来看，如果董秘任职期限不在资产收购时间周期内，“一般都不会受到处罚的，除非有证据证明你在任职期间有掩盖信息的事情。”

刘亮直言，如果老板想让董秘背锅，除非提前离职，“否则，董秘这个锅是背定的。”

两个被罚董秘都“喊冤” 

提及这个故事，还要追溯到7年半之前。

2014年10月18日，*ST环球（彼时叫做商赢环球）发布了非公开发行股票预案，公司与环球星光国际控股有限公司（以下简称环球星光）及其实际控制人罗永斌、公司实际控制人杨军签订附生效条件的《资产收购协议》，公司拟通过非公开发行股票募集资金的方式以18.8亿元收购环球星光 95%的股权。

与此同时，罗永斌、杨军承诺的环球星光3年业绩分别为6220万美元、8460万美元、11870万美元，但是环球星光前两年实现业绩分别为1.39亿元、-9.08亿元，业绩承诺完成率分别为33.61%、-156.05%。

此后，交易各方又约定第三年业绩承诺期不再以扣除非经常性损益后的净利润为依据，变更为净资产计算的补偿方式。而按前述公式及实际补偿情况计算，业绩补偿方罗永斌、杨军尚需补偿约16.22亿元，占业绩承诺总额的88.12%，但罗永斌、杨军未能按照约定完全履行业绩补偿承诺。

上交所处罚公告的责任认定显示，*ST环球的时任董秘李智昊、张子君作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司在重大资产收购中披露预测性信息不准确的违规行为负有主要责任；时任董秘陈海燕作为公司信息披露事务的具体负责人，未勤勉尽责，对公司未及时披露资产转让的重大进展违规行为负有责任。

时代财经注意到，陈海燕与张子君对处罚都有异议，其中，陈海燕认为自己“作为董秘已勤勉尽责并尽到最大责任”，张子君认为“收购方案于其任职董秘前已制定并公告”，且自己“任职期间，涉及本次收购的相关公告都有提示业绩有关风险，已充分履行勤勉忠实义务。”

但是，上交所还是决定对*ST环球“时任董秘李智昊予以公开谴责；对时任董秘陈海燕、张子君予以通报批评”。

在*ST环球的处罚消息出来后，股吧里的投资者议论纷纷，有人表示，“应该立案调查，强制执行，并重罚关联方！”有人表示，“业绩承诺不用支付了，监管部门查完只是警告，没要求其还钱，环球等着退市了。”

图片来源：股吧截图 

“背锅被罚后，老板把我开了” 

资料显示，沪深交易所针对上市公司及其董监高的纪律处分和监管措施有“通报批评、监管关注和公开谴责”三种。

其中，监管关注是以关注函的形式向违规上市公司送达，通报批评是将上市公司违规行为在全体上市公司范围内通报，公开谴责则是以公开谴责决定书和新闻稿的方式对全市场发布。

“公开谴责是比较严格的一种，一旦被处罚，不仅三年内没法当董秘，而且还会影响到公司的再融资。”一位曾被处罚过的前董秘黄涛（化名）告诉时代财经，他曾经也被公开谴责过，“我们也是资产收购的问题，老板非要让某些信息滞后披露，我一个打工仔能说啥？我帮老板背锅，后来被处罚了就被老板开了，换个其他工作。”

黄涛坦言，在老板眼中，上市公司董秘的职责只有3个，“一是融资，二是市值，三是背锅。老板不仅希望股价要涨，还希望能融到更多的钱。你被公开谴责，公司不能再融资，那你岂不是断了老板的财路？更重要的是，一旦有问题，你得能帮老板背锅。”

按照《上市公司证券发行管理办法》第39条规定，上市公司存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的不得非公开发行股票。

例如，（000839.SZ）3月15日在投资者互动平台表示，交易所对公司公开谴责事项在未来一段时间内对公司再融资造成一定影响，公司经营方面不受影响。

“基本上是12个月之内没法再融资了。”刘亮告诉时代财经，碰到这种情况，识相的董秘就自己主动辞职，老板相应地也会给一些补偿，“不识相的，就只能等老板开你了。毕竟还要在资本圈混，所以大部分都会协商解决，但离职是肯定的。”

刘亮表示，被公开谴责的董秘被他们戏称为“污点董秘”，将来再想做董秘是很难的，“即使三年后你理论上可以做董秘了，但是老板也不见得敢用你，因为你的项目很容易被交易所盯紧，监管会更严格。”

“背锅”往事并不如烟 

董秘看着风光，但实际上“处处受制于人”。

在另一家创业板公司董秘孙飞（化名）看来，董秘的各种“背锅”往事数不胜数，“公司业绩好，压力还小点；公司业绩一旦不行，股价下跌，老板就会叫董秘想各种办法维护市值。找机构调研、路演都是小事情；关键是，老板要想再融资，就比较麻烦，我们就得想办法去解决这个问题。工作中，董秘不仅要看老板脸色，还要和交易所的专管员搞好关系。”

有一次，孙飞此前任职的一家上市公司要再融资收购资产，他觉得该项资产有问题，就坚决反对，“但是老板坚持要做定增，我就辞职不干了，去了一家拟上市公司做董秘。”

熬了三年多，这家拟上市公司终于登陆A股，孙飞觉得自己是“上市功臣”，但“狗血”的事情发生了，“没多久，老板就跟我谈离职的事情，因为他有个‘贵人’家的孩子想来做董秘，这个‘贵人’在公司上市期间帮了不少忙，最终我只能离职。后来，耽误了好长时间，我才去了现在的创业板公司做董秘。”

比起孙飞来说，刘亮的一个董秘哥们运气要好得多。

“他帮老板背了锅，被交易所处罚了，但他那个老板比较仗义，虽然我那哥们不能再做董秘了，老板还是把他调去集团的其他岗位工作。”在刘亮看来，去一家上市公司做董秘之前，除了薪酬之外，最重要的是要找个靠谱的老板。

“有的老板做实业出身，不愿意在资本市场折腾，这家公司的董秘工作就会比较轻松。但是有的老板喜欢折腾，尤其喜欢搞一些‘擦边球’的事情，乱蹭热点，这家公司的董秘工作起来就会很有压力。搞不好，自己的职业生涯就断送了。”刘亮对时代财经表示。

在时代财经采访中，大多数董秘都吐槽“工作压力大”、“随时做好为老板背锅的准备”等等，但是某国企上市公司董秘方君（化名）直言，事情也并非那么悲观，“有些董秘IPO拿了很多股权，实现了财务自由，又跳槽去下一家继续做职业董秘；有些董秘尽管没股权，但是年薪超百万，比起同龄人已经生活得很好了。”

方君还告诉时代财经，现在监管机构有一句不成文的规定，不仅要关注“经常换董秘的公司”，更要关注“经常换公司的董秘”。

在*ST环球此次被曝出追责三任董秘的消息后，相信愿意替老板们“背锅”的董秘会越来越少了。

(责任编辑：综合)